*ST步森危局待解,长期滞留境外人员不宜担任董事长

2020-03-31 12:06:21

8月28日,深交所向*ST步森下发关注函,要求公司说明通过自营媒体发布声明是否合规等。笔者认为,上市应依法依规有序运作。

*<a style='color: #3753A2;font-size: 18px;font-weight: 400;' target='_blank' title='ST步森' href='/company/sz002569'>ST步森</a>危局待解,长期滞留境外人员不宜担任董事长

分析*ST步森目前股权架构,东方恒正通过司法拍卖竞得*ST步森16%的股份,为第一大股东;赵春霞通过上海睿鸷资产持有上市公司13.86%股权,为第二大股东,由于其控制着上市公司董事会,所以仍为实控人。其它持股稍微多点的股东包括孟祥龙、步森集团等,持股在4%之2%之间。

今年6月,合计持股14.7%的孟祥龙、步森集团等5名股东联合提请召开临时股东大会,要求罢免包括董事长赵春霞等在内的多名董监高。之后东方恒正向公司提交重新选举董事及监事的议案,两项提案均未获董事会放行。*ST步森方面的理由是罢免与选举在同一次股东大会审议不具备可行性及操作性。

8月22日,*ST步森通过旗下运营的微信和微博等媒体发声,就近日媒体针对“现任董事会在业务方面没有建树,致公司亏损被警示”等报道进行回应。其中*ST步森将亏损责任推给前任实控人,另外还指出“东方恒正最近三年内出现过被吊销营业执照情形,同时未详细披露取得16%股权的资金来源,其本身作为上市公司收购人主体资格存疑”的表述。

应该说,将罢免议案与重新选举议案放在同一次股东大会进行,笔者也认为不妥,此前笔者对类似的创新医疗等案例已有过分析,也或只有真正操作相关事项的上市公司方面才有切身感受,其它方面是站着说话不腰疼。而且只有股东大会分次进行表决,程序正义才能充分体现,其它中小股东也才有充足时间来酝酿提名董事。

不过,对于*ST步森通过微信和微博等媒体发声,并质疑第一大股东的收购资格,笔者认为这个显然不妥。深交所《股票上市规则》第2.15条规定,上市公司在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体。上市公司微信号等并非指定媒体,如果上述信息达到强制披露的程度,就理应通过法定渠道、指定媒体发布,通过微信发布可能有部分投资者难以及时了解,且对此类渠道发布信息追责制度还不完善。

2013年美国证监会允许上市公司通过脸书、推特等社交媒体发布公司重要信息,前提条件是提前告知投资者将会使用何种社交媒体。未来A股上市公司通过公司官网或微信号等网媒发布信息或是一大趋势,由此可充分利用网络传播速度快、受众广的特点;不过,目前毕竟还没有发展到这一步,还是要按指定信息披露制度来办。

深交所还关注*ST步森董事长赵春霞履职情况。*ST步森发表澄清公告,虽然赵春霞因身体欠佳正在(境外)接受治疗,但迄今仍坚持通过电话会议等方式参加董事会及公司经营管理会议,亲自审批生产经营过程中需要董事长审批的事项,正常履职。而6月18日*ST步森在回复浙江证监局关注函时,便称赵春霞在境外治疗。

《公司法》规定,董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。在笔者看来,董事长是上市公司的一家之主,其权利甚至大过实控人,因为上市公司是独立法人,股东等直接不得直接干涉,因此,董事长是上市公司实际掌舵人,必须有充足的时间、精力、条件来履职。

当前法律法规、交易所规则对长期滞留境外就医人员是否可以担任董事、董事长还缺乏规定。比如,深交所《中小板运作指引》第3.3.4条只是规定,“连续两次未亲自出席董事会会议;任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一”等情形的,应作出书面说明并向深交所报告,并没有要求辞职。由此长期滞留境外人员也可能担任董事甚至董事长职务,严重影响上市公司的正常治理。

笔者认为,董事长滞留境外就医,或许不符合履职条件,首先,董事长可能身体情况不佳,若精力和神志不清如何履职?其次,即便下属向境外董事长汇报工作再详细,也难以复原现实真实场景,“百闻不如一见”,董事长长期难以全面了解真实情况,遥控指挥就可能是瞎指挥。建议若董事连续半年滞留境外则予免职,董事长连续3月以上滞留境外也予免职。

红星新闻签约作者 熊锦秋

编辑 余孟祥

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